CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LAWKEY VIỆT NAM

Chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên

CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là vấn đề rất quan trọng. Rất nhiều doanh nghiệp và người góp vốn còn lúng túng khi gặp các trường hợp về chuyển nhượng. Trong khuôn khổ bài viết sau, Lawkey sẽ làm rõ để quý bạn đọc nắm được phần nào về việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.

1. Chuyển nhượng vốn góp là gì?

Căn cứ tại khoản 21 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh”.

Với quy định đó chúng ta có thể rút ra chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là hành vi của thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên. Theo đó, các quyền và các nghĩa vụ này sẽ được trị giá bằng tiền hoặc các giá trị vật chất khác theo thỏa thuận của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sẽ bao gồm các trường hợp sau đây:

– Thành viên công ty bán lại phần vốn góp của mình cho các thành viên của công ty tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty hoặc người không phải là thành viên của công ty.

– Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.

– Thành viên công ty sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

– Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác    

2. Trình tự tiến hành chuyển nhượng vốn góp.

Vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn cần được tiến hành theo một trình tự nhất định theo quy định của pháp luật. Và đối với mỗi trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp sẽ có trình tự cụ thể như sau:

2.1 Trường hợp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bán lại phần vốn góp của mình trong công ty.

Khi thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có nhu cầu chuyển nhượng vốn cho người khác, thì phải tuân theo trình tự quy định tại Điều 53 của Luật doanh nghiệp 2014.

– Trước hết, phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện.

– Nếu các thành viên không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên của công ty.

2.2 Trường hợp thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty”.

Đây cũng chính là một trường hợp chuyển nhượng vốn góp của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.  Khi thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp với các trường hợp như trên, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

2.3 Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Thành viên công ty có thể sử dụng phần vốn góp của mình để trả trực tiếp một nghĩa vụ nợ nào đó, hoặc sử dụng như một loại tài sản bảo đảm để thưc hiện nghĩa vụ nợ khi đến hạn. Như vậy, về bản chất, đây cũng là một hành vi chuyển nhượng vốn góp.

Trong trường hợp chuyển nhượng đặc biệt này, thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức được quy định tại khoản 6 Điều 54 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

– Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.

– Nếu không được Hội đồng thành viên chấp thuận hay không muốn trở thành thành viên công ty TNHH thì có quyền chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014.

– Trường hợp thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền sử dụng phần vốn góp của mình trong công ty để làm tài sản tặng cho người khác. Khi tặng cho một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì chúng ta cần lưu ý có hai trường hợp được quy định tại khoản 5 Điều 54 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

–  Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty.

–  Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Xem thêm: Thay đổi vốn điều lệ công ty TNHHH hai thành viên trở lên 

Trên đây là những tư vấn của Lawkey về vấn đề chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Mọi thắc mắc mong Qúy khách vui lòng liên hệ qua hotline: 0967.59.1128 để được hỗ trợ tốt nhất. Cảm ơn quý khách!

 

 

 

Khách hàng nói về chúng tôi

Tôi rất hài lòng về chất lượng dịch vụ tại LawKey - Chìa khóa pháp luật. Các bạn là đội ngũ luật sư, chuyên gia kế toán và tư vấn viên nhiệt thành, đầy bản lĩnh với nghề nghiệp

Anh Toản - CTO Công ty CP công nghệ phân phối Flanet

Đống Đa, Hà Nội
Mình thật sự cảm ơn đội ngũ công ty luật và dịch vụ kế toán LawKey về độ nhiệt tình và tốc độ làm việc. Tôi rất an tâm và tin tưởng khi làm việc với LawKey, đặc biệt là được chủ tịch Hà trực tiếp tư vấn. Chúc các bạn phát triển thịnh vượng và đột phá hơn nữa

Mr Tô - Founder & CEO MengCha Utd

Đống Đa, Hà Nội
Tôi đã trải nghiệm nhiều dịch vụ luật sư trong quá trình kinh doanh của mình, nhưng thực sự an tâm và hài lòng khi làm bắt đầu làm việc với các bạn LawKey: Các bạn trẻ làm việc rất Nhanh - Chuẩn - Chính xác - Hiệu quả - Đáng tin cậy. Chúc các bạn phát triển hơn nữa.

Mr Tiến - Founder & CEO SATC JSC

Ba Đình, Hà Nội
Tôi hài lòng với dịch vụ mà LawKey cung cấp cho IDJ Group. Các bạn là đội ngũ chuyên nghiệp, uy tín và hiệu quả. Chúc cho LawKey ngày càng phát triển và là đối tác quan trọng lâu dài của IDJ Group.

Mr Trần Trọng Hiếu - Chủ tịch IDJ Group

Hà Nội - Việt Nam
Tôi xin chân thành cảm ơn đội ngũ luật sư, kế toán của LawKey. Thực sự yên tâm khi sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật và kế toán thuế bên các bạn.

Mr Dương - CEO Dương Cafe

Hà Nội
Tại LawKey, đội ngũ của các bạn rất chuyên nghiệp, đặc biệt tôi rất hứng thú làm việc với luật sư Huy Hà và kế toán Tân Anh. Các bạn không chỉ cho thấy sự thân thiện mà còn luôn chủ động tìm hiểu và giúp đỡ tôi những công việc liên quan. Tôi rất tin tưởng với dịch vụ tư vấn luật và kế toán thuế được cung cấp bởi LawKey

Mr Hưng - CEO Tư vấn du học Bạn Đồng Hành

Việt Nam

Đối tác của chúng tôi