Luật doanh nghiệp 2020 quy định như thế nào về các trường hợp rút vốn khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên ? Hãy cùng LawKey tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Các trường hợp rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại khoản 2 điều 50 Luật doanh nghiệp 2020:

 “Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.”

Các trường hợp đó là:

• Thành viên yêu cầu công ty mua lại vốn góp.
• Thành viên chuyển nhượng vốn góp.
• Thành viên yêu cầu rút phần vốn góp ở một số trường hợp đặc biệt.
• Thành viên yêu cầu công ty hoàn trả vốn.

Yêu cầu công ty mua lại vốn góp

– Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

•  Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.
•  Tổ chức lại công ty.
•  Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

– Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày.

– Khi có yêu cầu của thành viên, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày.

– Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên công ty.

Chuyển nhượng vốn góp

– Thành viên quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau:

•  Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.
•  Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định như trên cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày.

– Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

– Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Yêu cầu rút phần vốn góp ở một số trường hợp đặc biệt

Yêu cầu rút vốn ở một số trường hợp đặc biệt được quy định như sau:

Các trường hợp đặc biệt

– Trường hợp thành viên là cá nhân chết : Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.

– Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích: Người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.

– Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự: Quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

Xử lý phần vốn góp của thành viên trong các trường hợp đặc biệt

– Phần vốn góp trong các trường hợp trên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng nếu:

• Người thừa kế không muốn trở thành thành viên.
• Người được tặng cho không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên.
• Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.

– Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế: Phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

– Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác:

• Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty.
• Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

– Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

• Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận,
• Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật doanh nghiệp 2020.

Yêu cầu công ty hoàn trả vốn góp

– Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên.

– Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Trình tự thủ tục rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên trở lên

– Trong thời gian tối đa 10 ngày tính từ ngày hoàn tất việc giảm vốn điều lệ, công ty cần chuẩn bị thông báo bằng văn bản pháp lý đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

– Văn bản cần tuân thủ các nội dung được quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi gửi văn bản cần kèm theo Biên bản họp hội đồng thành viên của công ty, Quyết định của Hội đồng thành viên công ty.

– Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ giải quyết thủ tục trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản thông báo từ doanh nghiệp.

>>Xem thêm: Sổ đăng ký thành viên là gì ? Khái niệm và quy định của pháp luật

Trên đây là bài viết về Rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo Luật doanh nghiệp LawKey gửi đến bạn đọc. Nếu có thắc mắc, vui lòng liên hệ LawKey để được giải đáp.