Điểm mới Luật Doanh nghiệp 2025 về “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân”
Điểm mới về khái niệm
Khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 định nghĩa “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”.
Đó là cá nhân có quyền sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp. Không áp dụng cho người đại diện phần vốn Nhà nước theo pháp luật quản lý và đầu tư vốn Nhà nước.
Quy định này giúp minh bạch quyền sở hữu. Nó ngăn chặn trốn thuế, rửa tiền và hạn chế lạm dụng pháp nhân.
Các quy định khác liên quan đến chủ thể này cũng được bổ sung tại khoản 5a Điều 8; điểm g khoản 1 Điều 11; khoản 3 Điều 20; khoản 3 Điều 21; khoản 3 Điều 22; khoản 10 Điều 23; khoản 5 Điều 25; khoản 1 Điều 31; khoản 1a Điều 33; điểm h khoản 1 Điều 216; khoản 6 Điều 217 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15.
Điểm mới Luật Doanh nghiệp 2025 về đối tượng được thành lập, quản lý doanh nghiệp
Điểm b, e Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 mở rộng ngoại lệ cho cán bộ, công chức, viên chức. Quy định mới cho phép họ tham gia thành lập và quản lý doanh nghiệp trong các lĩnh vực khoa học – công nghệ và chuyển đổi số. Mục tiêu nhằm khuyến khích đổi mới sáng tạo trong khu vực công.
Đối với nhóm người đang bị xử lý hình sự hoặc chịu biện pháp cưỡng chế, nội dung cơ bản không thay đổi nhưng được diễn đạt chuẩn hóa và thống nhất hơn với các luật chuyên ngành.
Điểm mới Luật Doanh nghiệp 2025 về góp vốn của cán bộ công chức
Điểm b Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 bổ sung thêm trường hợp cán bộ công chức tham gia góp vốn trong trường hợp đặc biệt.
Cụ thể, quy định mới nêu rõ: “Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.”.
Điểm mới Luật Doanh nghiệp 2025 về điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ
Theo điểm c1 Khoản 3 Điều 128 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, từ 01/7/2025, công ty cổ phần không phải đại chúng chỉ chào bán trái phiếu riêng lẻ.
– Doanh nghiệp phải đảm bảo tổng nợ không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu. Quy định này bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành.
– Tỷ lệ này được xác định dựa trên báo cáo tài chính kiểm toán. Là báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm phát hành.
Không áp dụng cho doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp bất động sản, tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính đặc thù khác.
Điểm mới Luật Doanh nghiệp 2025 về chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
Từ 01/7/2025, Khoản 24 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 bổ sung quy định mới. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền có thể thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đăng ký địa điểm kinh doanh, dẫn đến việc chấm dứt hoạt động.
Quy định mới này mở rộng thẩm quyền và bao quát hơn các tình huống pháp lý. Đặc biệt khi toàn doanh nghiệp bị thu hồi đăng ký, giúp xử lý đồng bộ.
Điểm mới Luật Doanh nghiệp 2025 về phần vốn góp, cổ phần, cổ tức
Sửa đổi khái niệm về cổ tức
Khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ tức. “Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.”
Theo điểm a khoản 1 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 nêu khái niệm mới về cổ tức. “Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.”
Về bản chất, quy định không thay đổi ý nghĩa nhưng cách diễn đạt chuẩn hơn. “Lợi nhuận sau thuế” phù hợp thuật ngữ kế toán – tài chính. “Tiền” thay cho “tiền mặt” mở rộng phạm vi, bao gồm cả chuyển khoản, tiền điện tử.
Sửa đổi khái niệm về giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần
Khoản 14 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về giá thị trường phần vốn góp, cổ phần. “Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định.”
Theo điểm b khoản 1 Điều 4 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, khái niệm được tách bạch:
– Cổ phiếu niêm yết: giá giao dịch bình quân 30 ngày trước ngày xác định hoặc giá thỏa thuận/thẩm định.
– Vốn góp, cổ phần không niêm yết: theo giá thị trường liền kề, giá thỏa thuận hoặc thẩm định.
Quy định mới chi tiết và minh bạch hơn, phản ánh thực tế thị trường. Giúp hạn chế gian lận định giá, đặc biệt với cổ phiếu niêm yết theo chuẩn mực quốc tế.
Điểm mới Luật Doanh nghiệp 2025 người đại diện theo pháp luật
Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
Khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi khoản 4 Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2025. Quy định mới nêu tại khoản 4 Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2025: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm tại khoản 1 Điều này.”
Trước đây, người đại diện chỉ chịu trách nhiệm nội bộ, chưa có chế tài xử lý rõ ràng. Quy định cũ gây khó khăn khi xử lý vi phạm trên thực tế. Điều luật mới mở rộng phạm vi chịu trách nhiệm bằng cụm từ “theo quy định của pháp luật”.
Tức người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm dân sự, hành chính khi gây thiệt hại. Họ cũng có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự nếu vi phạm nghiêm trọng.
Các trường hợp giảm vốn điều lệ
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu nếu công ty đã hoạt động từ 2 năm trở lên và vẫn đảm bảo thanh toán đủ nợ cùng nghĩa vụ tài sản khác.
b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo Điều 132 và 133 Luật Doanh nghiệp.
c) Khi cổ đông không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp.
d) Hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật và Điều lệ công ty.
Trên đây là các điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2025 mà doanh nghiệp cần lưu ý. Tuân thủ quy định sẽ giúp doanh nghiệp minh bạch và giảm rủi ro pháp lý.
