Cuộc họp đại hội đồng cổ đông là gì? Pháp luật quy định như thế nào về cuộc họp đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần. Hãy cùng Lawkey tìm hiểu qua bài viết dưới đây. 

Cuộc họp đại hội đồng cổ đông và hình thức họp

Theo quy định của pháp luật tại khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần, trong đó cuộc họp ĐHĐCĐ là sự kiện tập hợp tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty để cùng bàn bạc, thông qua các vấn đề có liên quan tới sự phát triển của doanh nghiệp. Có hai hình thức họp ĐHĐCĐ là cuộc họp thường niên và cuộc họp bất thường. 

Cuộc họp thường niên

Căn cứ tại điều 139 Luật doanh nghiệp năm 2020 thời điểm tổ chức họp thường niên mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. 

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

– Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

– Báo cáo tài chính hằng năm;

– Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

– Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

– Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

– Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

– Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Xem thêm: Đại hội đồng cổ đông có bắt buộc phải họp thường niên không?

Họp hội đồng cổ đông bất thường

Được triệu tập khi phát sinh vấn đề cần cổ đông quyết định, không phụ thuộc vào thời điểm trong năm căn cứ tại khoản 1 Điều 140 Luật doanh nghiệp như sau: 

– Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

– Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

– Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông 

– Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

– Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ căn cứ theo Điều 140 Luật doanh nghiệp

Hội đồng quản trị (HĐQT) có thẩm quyền triệu tập họp thường niên và bất thường

Đối với họp bất thường thì các chủ thể sau có thể thay thế HĐQT:

– Ban kiểm soát triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày HĐQT không triệu tập khi xảy ra trường hợp số lượng thành viên HĐQT, ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định, theo yêu cầu của ban kiểm soát hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông 

– Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp ĐHĐCĐ như trên thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền đại diện công ty triệu tập họp ĐHĐCĐ

– Bên cạnh đó căn cứ tại khoản 20 điều 1 Luật 76/2025/QH15 thì đối với công ty có cơ cấu tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b khoản 1 điều 137 Luật doanh nghiệp thì trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ như trên thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền đại diện công ty triệu tập họp ĐHĐCĐ. 

Xem thêm: Yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong Công ty cổ phần

Điều kiện để tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông căn cứ tại điều 145 Luật doanh nghiệp

Lần thứ nhất cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Trình tự thủ tục tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 

Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp theo Điều 141 Luật Doanh nghiệp sửa đổi bổ sung tại Luật 76/2025/QH15 danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông như sau:

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

Gửi thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông đúng quy định căn cứ tại Điều 143 mời họp đại hội cổ đông Luật doanh nghiệp 2020 

Thời hạn gửi thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc, trừ khi Điều lệ quy định dài hơn. 

Nội dung phải kèm theo chương trình họp, phiếu biểu quyết, dự thảo nghị quyết và tài liệu liên quan.

Về hình thức gửi thì có thể gửi trực tiếp, qua bưu điện, thông qua địa chỉ email,… đăng thông báo trên cổng thông tin điện tử của doanh nghiệp.

Sau khi nhận được giấy mời họp, cổ đông có quyền tham dự và thực hiện quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo nhiều hình thức linh hoạt căn cứ Điều 144 Luật Doanh nghiệp. Cụ thể, cổ đông có thể tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp, Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp; Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử; Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Về nội dung cuộc họp 

Căn cứ tại điều 142 Luật doanh nghiệp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp. Theo đó cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác.

Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

– Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định;

– Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

– Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Thể thức tiến hành họp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ tại điều 146 Luật doanh nghiệp trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:

Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;

 Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

– Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

– Trừ trường hợp quy định tại điểm a trên, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

– Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

– Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

– Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

– Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

– Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

– Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

– Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp;

Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều Luật doanh nghiệp, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành. 

Xem thêm: Bầu miễn nhiệm bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết 

Hình thức thông qua nghị quyết căn cứ tại Điều 147 luật doanh nghiệp

Theo đó có hai hình thức thông qua nghị bao gồm: biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết:

– Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

– Định hướng phát triển công ty;

– Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

– Tổ chức lại, giải thể công ty.

Điều kiện để nghị quyết đại hội cổ đông được thông qua căn cứ theo điều 148 Luật doanh nghiệp như sau:

Số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành thì các nghị quyết dưới đây được thông qua, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

– Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

– Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

– Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

– Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

– Tổ chức lại, giải thể công ty;

– Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều 148 này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Ngoài ra trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

Xem thêm: Điều kiện để cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiến hành hợp lệ

Công việc sau cuộc họp

Sau khi kết thúc cuộc họp, công ty phải lập biên bản họp theo quy định tại Điều 150 Luật Doanh nghiệp. Biên bản có thể được ghi âm hoặc lưu trữ điện tử, phải lập bằng tiếng Việt (có thể kèm tiếng nước ngoài) và phản ánh đầy đủ các nội dung chính như: thông tin doanh nghiệp, thời gian – địa điểm họp, chương trình, diễn biến cuộc họp, số cổ đông tham dự, kết quả biểu quyết và các vấn đề được thông qua.

Biên bản phải được hoàn thành và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp, đồng thời phải có chữ ký của chủ tọa và thư ký; những người ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung.

Sau cuộc họp, biên bản phải được gửi đến cổ đông trong thời hạn 15 ngày và được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty cùng các tài liệu liên quan.                

Trên đât là bài viết về quy định về cuộc họp đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần. Nếu còn vấn đề gì thắc mắc, vui lòng liên hệ Lawkey hoặc sử dụng dịch vụ Luật sư tư vấn của chúng tôi.   

Xem thêm: Thành lập công ty cổ phần