Cổ phần ưu đãi là gì? Có bao nhiêu loại cổ phần ưu đãi? Nguyên tắc chung về cổ phần ưu đãi được quy định như thế nào? Hãy cùng LawKey tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Cổ phần ưu đãi là gì?

Hiện nay, Luật doanh nghiệp 2020 không đưa ra định nghĩa cụ thể về cổ phần ưu đãi. Tuy nhiên, dựa theo Khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2020, có thể hiểu: “Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần mà người sở hữu chúng (cổ đông ưu đãi) được hưởng một số ưu đãi, đồng thời cũng bị hạn chế một số quyền so với người sở hữu cổ phần phổ thông. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có nhiều loại, mỗi loại cổ phần ưu đãi đem lại cho người sở hữu chúng những quyền và nghĩa vụ khác nhau.”

Các loại cổ phần ưu đãi

Theo Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các loại cổ phần ưu đãi bao gồm:

Cổ phần ưu đãi cổ tức

Theo Khoản 1 Điều 117 Luật doanh nghiệp 2020 quy định khái niệm cổ phần ưu đãi cổ tức:

• Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm.
• Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. 

Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty. 

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Theo Khoản 1 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết như sau:

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết:

• Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty.

Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. 

Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán

Ngoài các loại cổ phần ưu đãi mà pháp luật quy định, các cổ đông có quyền thỏa thuận về cổ phần ưu đãi cho cổ đông tùy thuộc vào tính chất hoạt động của công ty.

Như vậy, đối với từng loại cổ phần ưu đãi, cổ đông sẽ có những quyền lợi ưu đãi khác nhau so với các cổ đông sở hữu cổ phần khác.

Nguyên tắc chung về cổ phần ưu đãi 

Nguyên tắc chung về cổ phần ưu đãi được quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 cụ thể như sau:

• Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
• Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
• Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông ưu đãi có những quyền và hạn chế nào?

Quyền và hạn chế của cổ đông ưu đãi được quy định như sau:

Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết

Theo quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:

• Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
• Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020.

Hạn chế của cổ đông ưu đãi đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức

Quyền và hạn chế của cổ đông ưu đãi đối với cổ phần ưu đãi cổ tức được quy định tại Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

♠ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:

• Nhận cổ tức theo quy định tại Khoản 1 Điều 117 Luật doanh nghiệp 2020.
• Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
• Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 117 Luật doanh nghiệp 2020.

♠ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại Khoản 6 Điều 148 của Luật này.

Đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại

Trường hợp đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại thì tại Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và hạn chế của cổ đông ưu đãi, cụ thể như sau:

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 114 và Khoản 6 Điều 148 của Luật doanh nghiệp 2020.

>>Xem thêm: Cổ phần ưu đãi khác Cổ phần phổ thông ở những điểm nào ?

Trên đây là bài viết về: Cổ phần ưu đãi là gì?. Nếu còn vấn đề gì thắc mắc, vui lòng liên hệ LawKey hoặc có thể sử dụng dịch vụ Luật sư tư vấn của chúng tôi.