Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế đang trở nên ngày càng phổ biến trong các hoạt động kinh doanh quốc tế. Vậy soạn thảo một hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế cần chú ý những điều gì?

Căn cứ pháp lý:

• Công ước Viên của Liên Hợp quốc về mua bán hàng hóa quốc tế (Công ước Viên 1980)
• Luật Thương mại 2005
• Luật Quản lý ngoại thương 2017

1. Điều khoản về hàng hóa

Cũng giống như hợp đồng mua bán khác, hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế phải ghi đủ những nội dung về tên hàng hóa, đặc điểm hàng hóa, số lượng và chất lượng hàng hóa. Trong đó cần đặc biệt quan tâm đến:

• Số lượng hàng hóa: cần thống nhất về đơn vị tính số lượng của hàng hóa. Đơn vị tính có thể là cái/chiếc, đơn vị đo chiều dài (mét, inch…), đơn vị đo khối lượng (ki-lô-gam, pound…). 
• Chất lượng hàng hóa: có thể quy định phẩm chất, chất lượng trong hợp đồng dựa theo tiêu chuẩn, biểu mẫu hay mô tả. Doanh nghiệp cần chú ý quy định về việc kiểm tra phẩm chất ở bên đến và bên đi.

2. Điều khoản về giá cả

Doanh nghiệp cần chú ý quy định đồng tiền tính giá và phương pháp định giá.

Đối với đồng tiền tính giá: có thể tính bằng đồng tiền của nước người bán, nước người mua hoặc của nước thứ ba do các bên hoàn toàn thỏa thuận. Tuy nhiên, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế trong thực tế thường sử dụng những đồng tiền mạnh, đặc biệt là những đồng tiền trong giỏ tiền tệ quốc tế (đồng USD, đồng Euro, đồng yên Nhật, đồng bảng Anh và đồng Nhân dân tệ).

Đối với phương pháp tính giá: hai bên cần chú ý thỏa thuận và xác định giá của hàng hóa là:

• Giá cố định: giá cả được quy định vào lúc ký kết hợp đồng và không được sửa đổi nếu không có sự thỏa thuận khác.
• Giá linh hoạt: là giá đã được quy định trong hợp đồng nhưng có thể được xem xét lại sau này. Ví dụ, nếu vào lúc giao hàng, hàng hóa có sự biến động đến một mức nhất định.
• Giá quy định sau: không được xác định ngay khi ký hợp đồng mà được xác định trong quá trình thực hiện hợp đồng.
• Giá di động hay giá trượt: là giá cả được tính toán khi thực hiện hợp đồng trên cơ sở giá quy định ban đầu có tính đến những biến động về chi phí sản xuất trong kỳ thực hiện hợp đồng.

3. Điều khoản thanh toán

Trong điều khoản thanh toán, doanh nghiệp cần lưu ý quy định những nội dung sau:

• Đồng tiền thanh toán: có thể giống hay khác với đồng tiền tính giá. Với trường hợp hai đồng tiền khác nhau, cần xác định rõ tỷ giá quy đổi.
• Thời hạn thanh toán: có thể lựa chọn thanh toán trước giao hàng, ngay khi giao hàng và sau khi giao hàng; có thể trả một lần hoặc trả nhiều lần. Doanh nghiệp cần quy định thời hạn thanh toán cụ thể. 
• Phương thức thanh toán: có thể lựa chọn thanh toán bằng phương thức thanh toán tiền mặt, phương thức thanh toán không kèm chứng từ hoặc phương thức kèm chứng từ. Các bên tự thỏa thuận và lựa chọn phương thức thanh toán phù hợp. 
• Chứng từ thanh toán: cần nêu rõ những chứng từ cần thiết cho việc giao nhận hàng hóa (vận đơn, hối phiếu, hóa đơn bán hàng, giấy chứng nhận xuất xứ,…) và quy định chứng từ là bản gốc hay bản sao, số lượng mỗi bản. 

4. Điều khoản về giao hàng

Các bên cần xác định rõ thời hạn giao hàng, địa điểm giao hàng điều kiện giao hàng và thông báo giao hàng. Điều khoản này cũng quy định quyền và nghĩa vụ cụ thể của người mua và người bán trong hợp đồng. 
Đối với thời hạn giao hàng: hai bên có thể quy định một thời điểm cụ thể hoặc một giới hạn thời gian (ví dụ: bên bán giao hàng cho bên mua trong vòng 15 ngày kể từ ngày hai bên giao kết hợp đồng).

Đối với địa điểm giao hàng: các bên có thể thỏa thuận lựa chọn giao hàng tại cảng đến, cảng đi hay giao hàng tại kho,…

Đối với điều kiện giao hàng: hai bên có thể tự thỏa thuận và đưa ra thỏa thuận về điều kiện giao hàng dựa trên phương thức vận tải được sử dụng, thời điểm chuyển rủi ro. Ngoài ra, doanh nghiệp có thể lựa chọn những điều kiện giao hàng có sẵn trong Incoterms như FOB, CIF,… Khi sử dụng các điều kiện giao hàng có sẵn này, cần lưu ý chỉ rõ tên điều kiện giao hàng, bản Incoterms (2000, 2010,…) và sử dụng toàn bộ điều khoản giao hàng được quy định hay có sửa đổi. 

Đối với thông báo giao hàng: Trước khi giao hàng, thường có những thông báo của người bán về việc hàng đã sẵn sàng để giao hoặc về ngày để hàng ra cảng để giao hàng để giúp hai bên thuận tiện trong việc giao nhận hàng. Do đó, trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, hai bên nên quy định: cách thức thông báo, thời hạn thông báo, nội dung thông báo,…

Ngoài ra, hai bên có thể thêm các quy định đặc biệt “cho phép giao hàng từng đợt” (partial shipment allowed) hoặc “giao hàng một lần” (total shipment/partial shipment not allowed); “cho phép chuyển tải” (transhipment allowed) nếu trên đường đi cần thay đổi phương tiện vận tải.

5. Điều khoản về bảo hành

Các bên cần thỏa thuận và quy định rõ về thời hạn bảo hành, các trường hợp được/không được bảo hành và trách nhiệm của bên bán trong việc thực hiện bảo hành.

6. Điều khoản về ngôn ngữ sử dụng ưu tiên

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thường được soạn thảo thành nhiều bản theo các ngôn ngữ khác nhau (tiếng Việt, tiếng Trung, tiếng Anh,…). Do cách giải thích thuật ngữ trong các ngôn ngữ khác nhau nên cần quy định bản hợp đồng nào sẽ có giá trị cao hơn. Doanh nghiệp cần lưu ý lựa chọn ngôn ngữ ưu tiên là ngôn ngữ bên mình có thể hiểu và sử dụng thành thạo. 

7. Điều khoản giải quyết tranh chấp

Trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, các bên cần chú ý quy định rõ phương thức giải quyết tranh chấp để đề phòng trong trường hợp xảy ra tranh chấp. Thông thường, các doanh nghiệp giao kết hợp đồng thương mại hàng hóa quốc tế thường lựa chọn giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại. Trong trường hợp này, hai bên cần quy định rõ: tổ chức trọng tài được lựa chọn, địa điểm giải quyết tranh chấp, ngôn ngữ sử dụng, phân định chi phí và các cam kết khác của các bên (nếu có). 

Thông thường, khi đã quyết định giải quyết tranh chấp bằng một tổ chức trong tài nào đó, điều khoản trọng tài thường được soạn thảo bằng cách sử dụng trực tiếp điều khoản trọng tài mẫu của trung tâm trọng tài đó. Ví dụ, điều khoản trọng tài mẫu của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) như sau:

 “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”.

>> Xem thêm: Trọng tài thương mại

8. Điều khoản về luật áp dụng

Đây là điều khoản quan trọng giúp các bên có cơ sở xác định quyền, nghĩa vụ chưa được quy định trong hợp đồng… và là căn cứ quan trọng để giải quyết tranh chấp. Các bên có thể quy định luật áp dụng là luật của nước người mua, luật của nước người bán hoặc luật của nước trung gian thứ ba. 

Trên đây là tư vấn của Lawkey về Các nội dung cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế xin được gửi tới quý bạn đọc. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào cần được giải đáp, hãy liên hệ Lawkey để được tư vấn một cách chính xác nhất !