Khi có nhu cầu huy động vốn từ công chúng và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Vậy hồ sơ cần có những tài liệu gì? Hãy cùng Lawkey tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Theo khoản 7 Điều 2, khoản 1 Điều 46 và khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn gồm hai loại:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, có thể là tổ chức hoặc cá nhân.

Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 51, Điều 52 và Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu.

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp vào doanh nghiệp.

Công ty cổ phần là gì?

Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp có các đặc điểm cơ bản sau:

– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa;

– Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân;

– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp;

– Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ các trường hợp bị hạn chế theo khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

Căn cứ Điều 16 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần bao gồm các tài liệu sau:

Quyết định thông qua phương án chuyển đổi doanh nghiệp

Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty phải ban hành quyết định thông qua phương án chuyển đổi, trong đó nêu rõ:

– Phương thức chuyển đổi doanh nghiệp, bao gồm:

• Chuyển đổi có huy động thêm vốn;
• Chuyển đổi không huy động thêm vốn;
• Hoặc kết hợp giữa huy động thêm vốn và bán phần vốn góp của thành viên hoặc chủ sở hữu.

– Cơ cấu vốn điều lệ dự kiến sau khi chuyển đổi, bao gồm:

• Số lượng cổ phiếu của thành viên hoặc chủ sở hữu;
• Số lượng cổ phiếu chào bán ra công chúng (bao gồm cổ phiếu phát hành để huy động vốn và cổ phiếu bán từ phần vốn góp của thành viên, chủ sở hữu);
• Số lượng cổ phiếu chào bán cho các đối tượng khác (nếu có).

Quyết định thông qua phương án phát hành cổ phiếu và phương án sử dụng vốn

Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty phải thông qua:

– Phương án phát hành cổ phiếu;

– Phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp pháp luật có quy định khác);

– Việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

Phương án phát hành phải thể hiện:

– Giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán;

– Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành.

Phương án sử dụng vốn phải nêu rõ mục đích sử dụng nguồn vốn huy động.

Nếu số vốn huy động nhằm thực hiện dự án đầu tư thì phải bổ sung phương án bù đắp phần vốn còn thiếu trong trường hợp không huy động đủ.

Trường hợp vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn vừa bán phần vốn góp của thành viên hoặc chủ sở hữu thì phương án phát hành phải quy định rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

Văn bản cam kết nắm giữ cổ phiếu

Thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty phải có văn bản cam kết nắm giữ số lượng cổ phiếu theo quy định của pháp luật sau khi công ty chuyển đổi.

Quyết định về phương án bảo đảm tỷ lệ sở hữu nước ngoài

Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty phải thông qua phương án bảo đảm việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Văn bản thỏa thuận về việc chào bán phần vốn góp (nếu có)

Trường hợp thành viên hoặc chủ sở hữu bán phần vốn góp của mình thì phải có văn bản thỏa thuận với công ty về:

– Phương án chào bán;

– Giá chào bán.

Quyết định thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng

Doanh nghiệp phải có quyết định thông qua toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán đối với:

– Tổ chức tín dụng, hồ sơ phải kèm văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc tăng vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

– Doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải kèm văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

Các tài liệu theo Luật Chứng khoán và Nghị định 155/2020/NĐ-CP

Ngoài các tài liệu nêu trên, doanh nghiệp còn phải chuẩn bị các hồ sơ theo Điều 18 Luật Chứng khoán năm 2019 và Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, bao gồm:

– Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng theo mẫu;

– Bản cáo bạch;

– Điều lệ của tổ chức phát hành;

– Văn bản cam kết đáp ứng các điều kiện chào bán theo Luật Chứng khoán;

– Văn bản xác nhận của ngân hàng hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu;

– Báo cáo tài chính của 02 năm gần nhất theo quy định của pháp luật.

Theo điểm b khoản 4 Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi điểm a khoản 6 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 11/9/2025), trường hợp hồ sơ được nộp sau thời điểm kết thúc kỳ lập báo cáo tài chính bán niên thì doanh nghiệp phải bổ sung báo cáo tài chính bán niên đã được soát xét hoặc kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

Ngoài ra, hồ sơ còn bao gồm:

– Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán với công ty chứng khoán (trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán);

– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);

– Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi hoàn thành đợt chào bán.

Việc đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần đòi hỏi doanh nghiệp phải chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định của Luật Chứng khoán năm 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP (đã được sửa đổi, bổ sung). Việc chuẩn bị đầy đủ, chính xác các tài liệu không chỉ giúp quá trình thẩm định hồ sơ diễn ra thuận lợi mà còn góp phần bảo đảm việc chào bán cổ phiếu được thực hiện đúng quy định của pháp luật.

Trên đây là bài viết về “Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần”. Nếu còn vướng mắc hoặc cần tư vấn chi tiết về điều kiện, trình tự, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng, hãy liên hệ Lawkey để được đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý hỗ trợ nhanh chóng, chính xác.

Xem thêm: Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần