Vốn điều lệ là gì? 

Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), quy định: 

“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Tài sản góp vốn là gì? 

Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) quy định chi tiết:

 “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.” 

Như vậy, tài sản góp vốn không chỉ là Đồng Việt Nam mà còn tồn tại dưới những hình thức khác như đã liệt kê ở trên. Bên cạnh đó, tại Khoản 2 Điều này cũng chỉ rõ rằng chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 thì mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn. 

Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH 2 TV trở lên, Công ty cổ phần và Công ty hợp danh: 

Vốn điều lệ

+ Công ty TNHH MTV được quy định ở Khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025): 

“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”

+ Công ty TNHH 2 TV trở lên quy định tại khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025): 

“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”

+ Công ty cổ phần quy định tại khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025):

“Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.”

+ Công ty hợp danh được xác định theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), xác định vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. 

Tài sản góp vốn

Quy định ở Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025)

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn: 

Đối với các loại hình doanh nghiệp trên, Thành viên công ty phải thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định của Khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) như sau: 

+ Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ

+ Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

Phải có biên bản giao nhận tài sản góp vốn quy định tại khoản 2, bao gồm:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;

+ Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

+ Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Tại khoản 3 quy định: “Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.”

Công ty tư nhân

Khác với công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân không có vốn điều lệ mà sử dụng khái niệm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân. Theo khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025): 

“ Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.” 

Tài sản góp vốn

Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác.

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Theo Khoản 4 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) quy định:

“4. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.”

=> Do chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp theo Khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) nên không cần chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn như các loại hình doanh nghiệp khác. 

Doanh nghiệp nhà nước:

Đây là loại hình doanh nghiệp được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), bao gồm: 

+ Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

+ Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

Trong đó, 

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ. 

Do đó, cơ chế vốn của doanh nghiệp được xác định theo loại hình pháp lý mà doanh nghiệp Nhà nước lựa chọn. 

Dựa vào loại hình doanh nghiệp Nhà nước lựa chọn để thực hiện góp vốn theo quy định chung tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Chuyển quyền sở hữu tài sản theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Xem thêm: Quy định về việc góp vốn thành lập công ty

Mức vốn điều lệ của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100%

Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì? Vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?

Trên đây là những quy định về vốn điều lệ, tài sản góp vốn và chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn của các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam. Nếu Quý khách hàng còn vướng mắc hoặc cần được tư vấn về điều kiện sử dụng đất kết hợp, lập và phê duyệt phương án, thủ tục gia hạn phương án hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến đất đai, vui lòng liên hệ LawKey để được đội ngũ luật sư hỗ trợ nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.