Hồ sơ, trình tự thủ tục hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bao gồm những gì ? Hãy cùng LawKey tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là gì ?

Theo Khoản 2 Điều 88 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

“2.Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ – công ty con.

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.”

Như vậy, có thể hiểu doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ bao gồm công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ – công ty con và công ty TNHH một thành viên độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Hồ sơ hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Hồ sơ hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được quy định tại Điều 16 Nghị định 23/2022/NĐ-CP.

Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ bao gồm: 

1. Tờ trình đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

2. Đề án hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

3. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của doanh nghiệp đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm hợp nhất, sáp nhập.

4. Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp mới được hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập.

5. Dự thảo Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Khoản 2 Điều 200 và Khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.

6. Các tài liệu khác có liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập (nếu có).

Đề án hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Đề án bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ các doanh nghiệp trước và sau khi hợp nhất, sáp nhập.
• Sự cần thiết của việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; sự phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế – xã hội, quy hoạch ngành quốc gia.
• Mức vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi hợp nhất, sáp nhập.
• Phương án sắp xếp, sử dụng lao động.
• Phương án xử lý tài chính, chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản và giải quyết các quyền, nghĩa vụ của các doanh nghiệp liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập.
• Thời hạn thực hiện hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

Trình tự hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Trình tự hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp được tiến hành như sau:

Hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan quyết định thành lập hoặc được giao quản lý

♣ Bước 1: Lập Hồ sơ

Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phối hợp, thống nhất lập đề nghị hợp nhất, sáp nhập trình cơ quan quyết định thành lập hoặc được giao quản lý xem xét, quyết định.

♣ Bước 2: Giải quyết hồ sơ

Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền thẩm định, phê duyệt Hồ sơ và ra quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

♣ Bước 3: Nhận kết quả

Sau khi có quyết định hợp nhất, sáp nhập, người đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp cùng ký vào Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án hợp nhất, sáp nhập.

Hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập

♣ Bước 1 : Lập hồ sơ

• Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo một trong số các công ty bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất) hoặc công ty nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập) lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, có ý kiến về việc hợp nhất, sáp nhập.
• Gửi 06 bộ Hồ sơ gốc đến Bộ Kế hoạch và Đầu tư để thẩm định.

♣ Bước 2: Giải quyết hồ sơ 

• Sau khi nhận đủ hồ sơ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì lấy ý kiến của Bộ ngành và các cơ quan liên quan (trong trường hợp cần thiết).
• Trong thời hạn 15 ngày, các cơ quan liên quan gửi văn bản tham gia ý kiến đối với các nội dung thuộc phạm vi quản lý đến Bộ Kế hoạch và Đầu tư để tổng hợp và lập báo cáo thẩm định.
• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan, Bộ Kế hoạch và Đầu tư trình Thủ tướng Chính phủ báo cáo thẩm định hồ sơ và gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu để tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định.

• Trường hợp có ý kiến khác nhau về những nội dung chủ yếu của hồ sơ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư tổ chức họp với các cơ quan liên quan trước khi trình báo cáo thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ, kéo dài thêm không quá 10 ngày làm việc.

♣ Bước 3: Nhận kết quả

• Cơ quan đại diện chủ sở hữu tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, hoàn thiện Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.
• Sau khi có quyết định hợp nhất, sáp nhập, người đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp cùng ký vào Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án hợp nhất, sáp nhập.

Lưu ý: Doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được thành lập trên cơ sở hợp nhất thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

>>Xem thêm: Phân biệt người đại diện theo pháp luật, đại diện theo ủy quyền trong doanh nghiệp

Trên đây là bài viết về Hồ sơ hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ LawKey gửi đến bạn đọc. Nếu có thắc mắc vui lòng liên hệ LawKey để được giải đáp.