Những điều phải biết khi thành lập công ty

Hiện nay, cùng với sự phát triển của kinh tế – xã hội, nhu cầu kinh doanh ngày càng nhiều. Từ đó, việc thành lập công ty của các cá nhân, tổ chức dần trở nên phổ biến hơn. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ các vấn đề cơ bản khi có ý định thành lập một công ty.

Vì vậy, để hiểu rõ hơn về những điều phải biết khi thành lập công ty, bài viết xin lưu ý một số vấn đề như sau:

1. Về việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 hiện hành, pháp luật ghi nhận về 5 loại hình doanh nghiệp gồm:

– Doanh nghiệp tư nhân:

+ Chỉ do một cá nhân làm chủ

+ Doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của người này.

– Công ty cổ phần:

+ Có từ 03 thành viên trở lên, được gọi là cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.

+ Có thể phát hành các loại cổ phần để huy động vốn

+ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệ

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

+ Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ

+ Công ty sẽ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp

+ Không được phát hành cổ phần

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

+ Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

+ Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

+ Không được phát hành cổ phần.

– Công ty hợp danh:

+ Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

+ Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty;

+ Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

+ Không được phát hành chứng khoán.

Như vậy, cần căn cứ dựa trên đặc điểm của từng loại công ty và tình hình thực tế của mỗi cá nhân, tổ chức về kinh tế, nhân lực, nhu cầu kinh doanh để có thể lựa chọn việc thành lập loại công ty sao cho phù hợp. 

2. Về việc đặt tên công ty

Trong khi đặt tên cho công ty cần lưu ý tới những điều cấm của pháp luật:

Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

  1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 42 của Luật này.
  2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
  3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Quy định về tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn còn được hướng dẫn bởi khoản 1 Điều 17 Nghị định 78/2015/NĐ-CP: “Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp không được đặt tên doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc, trừ những doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản”

3. Về trụ sở chính của công ty

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Một lưu ý đối với việc đặt trụ sở chính: Căn cứ theo Luật Nhà ở 2014 thì sẽ không được dùng chung cư để ở vào mục đích làm trụ sở kinh doanh.

Do đó, cần căn cứ vào nhu cầu sử dụng, đặc điểm sản xuất kinh doanh để lựa chọn một địa điểm thích hợp làm trụ sở công ty.

4. Về ngành nghề kinh doanh

Trên thực tế, không phải những ngành nghề nào cũng được phép kinh doanh, có những ngành nghề pháp luật cấm kinh doanh và yêu cầu kinh doanh có điều kiện.

Những ngành nghề này được quy định cụ thể trong Luật Đầu tư năm 2014, trước khi thành lập công ty, khách hàng cần lưu ý xem xét ngành nghề mình dự định kinh doanh có thuộc danh sách cấm hay kinh doanh có điều kiện hay không để thực hiện quá trình kinh doanh đúng quy định của pháp luật.

5. Về vốn điều lệ của công ty

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

Pháp luật không quy định cụ thể về số vốn điều lệ của công ty khi thành lập trừ đối với một số ngành nghề kinh doanh như bảo hiểm, ngân hàng, kinh doanh bất động sản….

Dựa trên số vốn điều lệ, công ty sẽ bị áp mức lệ phí môn bài. Cụ thể theo Điều 4 Thông tư 302/2016/TT-BTC quy định về mức thu lệ phí môn bài hàng năm đối với doanh nghiệp như sau:

+ Tổ chức có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng sẽ phải nộp 3 triệu đồng/năm.

+ Tổ chức có vốn điều lệ dưới 10 tỷ đồng sẽ phải nộp 2 triệu đồng/năm.

Những điều phải biết khi thành lập công ty

Những điều phải biết khi thành lập công ty

6. Về người đại diện theo pháp luật của công ty

Tùy từng loại hình công ty mà pháp luật có quy định về người đại diện theo pháp luật cụ thể, như: Giám Đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

7. Những lưu ý khác khi thành lập công ty

Bên cạnh một số vấn đề nêu trên thì khi thành lập công ty cũng cần có lưu ý về thủ tục thành lập công ty:

  • Về cơ quan có thẩm quyền:

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư UBND cấp tỉnh.

  • Hồ sơ bao gồm:

+ Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp.

+ Dự thảo điều lệ doanh nghiệp.

+ Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên, cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

+ Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực:

+ Đối với cá nhân: Chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân;

+ Đối với tổ chức: Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức;

+ Quyết định góp vốn đối với thành viên công ty, cổ đông công ty là tổ chức.

+ Hợp đồng ủy quyền (nếu nhờ dịch vụ).

Trên đây là nội dung tổng hợp Những điều phải biết khi thành lập công ty LawKey gửi đến bạn đọc. Quý khách hàng còn băn khoăn hay cần tư vấn chuyên sâu hơn hãy liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ

Khách hàng nói về chúng tôi

Tôi rất hài lòng về chất lượng dịch vụ tại LawKey - Chìa khóa pháp luật. Các bạn là đội ngũ luật sư, chuyên gia kế toán và tư vấn viên nhiệt thành, đầy bản lĩnh với nghề nghiệp. Chúc các bạn phát đạt hơn nữa trong tương lai.

Anh Toản - CTO Công ty CP công nghệ phân phối Flanet

Đống Đa, Hà Nội
Mình thật sự cảm ơn đội ngũ công ty luật và dịch vụ kế toán LawKey về độ nhiệt tình và tốc độ làm việc. Tôi rất an tâm và tin tưởng khi làm việc với LawKey, đặc biệt là được chủ tịch Hà trực tiếp tư vấn. Chúc các bạn phát triển thịnh vượng và đột phá hơn nữa.

Mr Tô - Founder & CEO MengCha Utd

Đống Đa, Hà Nội
Tôi đã trải nghiệm nhiều dịch vụ luật sư trong quá trình kinh doanh của mình, nhưng thực sự an tâm và hài lòng khi làm bắt đầu làm việc với các bạn LawKey: Các bạn trẻ làm việc rất Nhanh - Chuẩn - Chính xác - Hiệu quả - Đáng tin cậy. Chúc các bạn phát triển hơn nữa.

Mr Tiến - Founder & CEO SATC JSC

Ba Đình, Hà Nội
Từ khi khởi nghiệp đến nay, tôi sử dụng rất nhiều dịch vụ tư vấn luật, tôi đặc biệt hài lòng với dịch vụ mà LawKey cung cấp cho IDJ Group. Các bạn là đội ngũ chuyên nghiệp, uy tín và hiệu quả. Chúc cho LawKey ngày càng phát triển và là đối tác quan trọng lâu dài của IDJ Group.

Mr Trần Trọng Hiếu - Chủ tịch IDJ Group

Hà Nội - Việt Nam
Thay mặt Công ty Dương Cafe, tôi xin chân thành cảm ơn đội ngũ luật sư, kế toán của LawKey. Thực sự yên tâm khi sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật và kế toán thuế bên các bạn. Chúc các bạn phát triển hơn, phục vụ tốt hơn cho cộng đồng doanh nghiệp.

Mr Dương - CEO Dương Cafe

Hà Nội
Tại LawKey, đội ngũ của các bạn rất chuyên nghiệp. Đặc biệt, tôi rất hứng thú khi làm việc với luật sư Huy Hà và kế toán Tân Anh. Các bạn không chỉ cho thấy sự thân thiện mà còn chủ động tìm hiểu giúp đỡ tôi trong công việc. Tôi tin tưởng dịch vụ luật và kế toán của các bạn.  

Mr Hưng - CEO Tư vấn du học Bạn Đồng Hành

Việt Nam

Khách hàng tiêu biểu