Nguyên tắc cơ bản khi soạn thảo Điều lệ công ty năm 2022

Điều lệ công ty là gì? Nguyên tắc cơ bản khi soạn thảo Điều lệ công ty năm 2022? Hãy cùng LawKey tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Điều lệ công ty là gì?

Hiện tại, Luật doanh nghiệp 2020 chưa nêu rõ về khái niệm Điều lệ công ty, tuy nhiên có thể hiểu:

Điều lệ công ty là một cam kết được đồng ý bởi các chủ sở hữu công ty, giữa những người sáng lập với nhau cũng như những người sáng lập với những người góp vốn (thành viên hợp danh, thành viên góp vốn vào công ty hợp danh; thành viên công ty TNHH; cổ đông) nhằm xác lập các nội dung về danh tính công ty, cách thức thành lập, góp vốn, bộ máy tổ chức, quản lý, hoạt động của công ty, cách thức công ty chấm dứt tồn tại và một số nội dung khác.

Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty bao gồm:

  • Điều lệ khi đăng ký thành lập công ty.
  • Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Những điểm doanh nghiệp cần lưu ý khi soạn thảo Điều lệ công ty

Sau đây, LawKey xin đưa ra một vài điểm cần lưu ý khi soạn thảo Điều lệ công ty như sau: 

ĐLCT không được làm trái với quy định của pháp luật hay xâm phạm quyền lợi của các bên thứ ba

Đây là nguyên tắc đầu tiên và rất cơ bản khi soạn thảo ĐLCT.

Pháp luật cho phép Điều lệ công ty được tự do quy định tuy nhiên các quy định này phải được xây dựng trong khuôn khổ, hành lang pháp lý của Luật doanh nghiệp và pháp luật khác. Pháp luật luôn có những quy định mở để Điều lệ có quy định điều chỉnh cho phù hợp với tình hình hoạt động kinh doanh của công ty mình nhưng không được phá vỡ mức tối thiểu do luật định.

ĐLCT là một hợp đồng nhiều bên dựa trên nguyên tắc tự nguyện, tự do thỏa thuận

ĐLCT trước khi được xác lập phải trải qua các bước họp và đàm phán, thỏa thuận những vấn đề cần được nêu ra trong Điều lệ. Bên cạnh các quy định mà pháp luật đã thừa nhận thì ĐLCT phải xác định rõ quyền và nghĩa vụ khác của các bên cũng như cách thức thực hiện nó để chi tiết hóa khi áp dụng vào thực tiễn.

Ví dụ:

Về tổ chức quản lý công ty, khi xây dựng cũng cần lưu ý, thảo luận đề ra rõ ràng về cơ cấu quản lý công ty và thẩm quyền của người quản lý để tránh xảy ra tình trạng lạm quyền hay tư lợi cá nhân gây thiệt hại cho công ty và thành viên hoặc cổ đông khác.

Đặc biệt đối với Công ty cổ phần thì HĐQT, Ban giám đốc, Ban kiểm soát cần phải được ghi nhận trong Điều lệ, kèm theo là nội dung hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ cũng như chỉ rõ ai là người đại diện theo pháp luật của công ty. Xác định đúng và quy định rõ các vấn đề trong ĐLCT góp phần giảm thiểu tranh chấp nội bộ công ty và làm cơ sở cho các bên thứ ba yên tâm khi đầu tư, hợp tác hay kí kết hợp đồng.

Do đó, khi soạn thảo hoặc sửa đổi Điều lệ, các thành viên hoặc cổ đông phải có sự thảo luận, cân nhắc từng vấn đề để xây dựng được một bản Điều lệ phù hợp nhất với điều kiện và tình hình hoạt động kinh doanh của công ty mình.

ĐLCT phải đảm bảo đủ các nội dung chủ yếu theo quy định pháp luật

Cụ thể là phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020.

Sở dĩ LDN bắt buộc Điều lệ phải có những quy định này vì đây là những vấn đề cơ bản rất quan trọng liên quan đến tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Thành viên, cổ đông sẽ nhìn vào bản Điều lệ để biết quyền lợi và nghĩa vụ của mình. Người thứ ba đọc Điều lệ có thể xác định được công ty này hoạt động ngành nghề gì, đại diện pháp luật là ai, thẩm quyền của công ty được ấn định ra sao để có thể tin tưởng kí hợp đồng mà không sợ bị sai thẩm quyền… Hay nói ngắn gọn, ĐLCT chính là nơi các đối tượng có liên quan tìm thấy quyền lợi và nghĩa vụ của mình.

ĐLCT phải thể hiện được sự chấp thuận của tất cả các thành viên sáng lập

Theo Khoản 3 Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020 quy định Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

Đây là một nguyên tắc vô cùng quan trọng, nó thể hiện bản Điều lệ được xây dựng là dựa trên ý chí chấp thuận của tất cả những người sáng lập ra công ty. Nghĩa là, khi có bất kì vấn đề gì phát sinh thì các thành viên hoặc cổ đông cũng sẽ không lấy lí do là mình không biết về việc soạn thảo Điều lệ để khởi kiện đòi bồi thường hay yêu cầu tuyên bố Điều lệ vô hiệu.

>>Xem thêm: Cổ phần phổ thông là gì? Khái niệm và đặc điểm

Trên đây là bài viết về: Nguyên tắc cơ bản khi soạn thảo Điều lệ công ty năm 2022. Nếu muốn thành lập công ty và được luật sư tư vấn soạn thảo điều lệ chuẩn, chính xác theo quy định pháp lý, hãy liên hệ với LawKey để được tư vấn.

Khách hàng nói về chúng tôi

Tôi rất hài lòng về chất lượng dịch vụ tại LawKey - Chìa khóa pháp luật. Các bạn là đội ngũ luật sư, chuyên gia kế toán và tư vấn viên nhiệt thành, đầy bản lĩnh với nghề nghiệp. Chúc các bạn phát đạt hơn nữa trong tương lai.

Anh Toản - CTO Công ty CP công nghệ phân phối Flanet

Đống Đa, Hà Nội
Mình thật sự cảm ơn đội ngũ công ty luật và dịch vụ kế toán LawKey về độ nhiệt tình và tốc độ làm việc. Tôi rất an tâm và tin tưởng khi làm việc với LawKey, đặc biệt là được chủ tịch Hà trực tiếp tư vấn. Chúc các bạn phát triển thịnh vượng và đột phá hơn nữa.

Mr Tô - Founder & CEO MengCha Utd

Đống Đa, Hà Nội
Tôi đã trải nghiệm nhiều dịch vụ luật sư trong quá trình kinh doanh của mình, nhưng thực sự an tâm và hài lòng khi làm bắt đầu làm việc với các bạn LawKey: Các bạn trẻ làm việc rất Nhanh - Chuẩn - Chính xác - Hiệu quả - Đáng tin cậy. Chúc các bạn phát triển hơn nữa.

Mr Tiến - Founder & CEO SATC JSC

Ba Đình, Hà Nội
Từ khi khởi nghiệp đến nay, tôi sử dụng rất nhiều dịch vụ tư vấn luật, tôi đặc biệt hài lòng với dịch vụ mà LawKey cung cấp cho IDJ Group. Các bạn là đội ngũ chuyên nghiệp, uy tín và hiệu quả. Chúc cho LawKey ngày càng phát triển và là đối tác quan trọng lâu dài của IDJ Group.

Mr Trần Trọng Hiếu - Chủ tịch IDJ Group

Hà Nội - Việt Nam
Thay mặt Công ty Dương Cafe, tôi xin chân thành cảm ơn đội ngũ luật sư, kế toán của LawKey. Thực sự yên tâm khi sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật và kế toán thuế bên các bạn. Chúc các bạn phát triển hơn, phục vụ tốt hơn cho cộng đồng doanh nghiệp.

Mr Dương - CEO Dương Cafe

Hà Nội
Tại LawKey, đội ngũ của các bạn rất chuyên nghiệp. Đặc biệt, tôi rất hứng thú khi làm việc với luật sư Huy Hà và kế toán Tân Anh. Các bạn không chỉ cho thấy sự thân thiện mà còn chủ động tìm hiểu giúp đỡ tôi trong công việc. Tôi tin tưởng dịch vụ luật và kế toán của các bạn.  

Mr Hưng - CEO Tư vấn du học Bạn Đồng Hành

Việt Nam

Khách hàng tiêu biểu