Những vấn đề bắt buộc lưu ý về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Các doanh nghiệp có quyền thực hiện việc thay đổi quy mô, tổ chức của công ty tùy thuộc vào điều kiện hiện tại của doanh nghiệp đó. Vậy pháp luật quy định như thế nào về hai cách thức hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp?

Căn cứ vào Luật doanh nghiệp 2014, Lawkey xin được đưa ra tư vấn về vấn đề này như sau:

1. Hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là hình thức mà một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự hoạt động của các công ty bị hợp nhất.

1.1. Thủ tục hợp nhất

  • Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất

Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.

  • Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất.

Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

>> Xem thêm: Thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1.2. Hồ sơ hợp nhất

Hồ sơ hợp nhất công ty gồm những loại giấy tờ sau (mang tính chất tham khảo):

  • Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các công ty được hợp nhất theo hướng dẫn tại thủ tục thành lập công ty TNHH, thủ tục thành lập công ty cổ phần;
  • Hợp đồng hợp nhất 
  • Biên bản họp về việc hợp nhất công ty:

          +    Của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

          +    Của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.

  •  Nghị quyết về việc hợp nhất công ty:

          +    Của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

          +    Của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần.

  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty bị hợp nhất 

1.3. Tình trạng tài sản

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

  • Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
  • Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

2. Sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức mà một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại sau khi bị sáp nhập.

2.1. Thủ tục sáp nhập

  • Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.

  • Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

>> Xem thêm: Thủ tục thay đổi trụ sở chính của doanh nghiệp

2.2. Hồ sơ sáp nhập

Hồ sơ sáp nhập công ty gồm những loại giấy tờ sau (mang tính chất tham khảo):

  •  Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các công ty được sáp nhập;
  • Hợp đồng hợp nhất;
  • Biên bản họp về việc sáp nhập công ty:

        + Của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên;

        + Của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

  • Quyết định bằng văn bản về việc sáp nhập công ty:

         + Của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

         + Của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần;

  • Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty sáp nhập và công ty bị sáp nhập;

2.3. Tình trạng tài sản

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

>> Xem thêm: Nguyên tắc trích lập các khoản nợ thu khó đòi phải tuân thủ

3. Những trường hợp hạn chế và cấm

Do hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp là hai hình thức tập trung kinh tế, tức là cách thức tập trung quy mô và thị phần vào một công ty dễ gây ra cạnh tranh không lành mạnh đối với các công ty khác. Vậy nên pháp luật quy định có các trường hợp hạn chế và cấm hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp sau đây:

  • Công ty hợp nhất/sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất/sáp nhập phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất/sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
  • Cấm các trường hợp hợp nhất/ sáp nhập mà theo đó công ty hợp nhất/nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

>> Xem thêm: Những vấn đề bắt buộc lưu ý về chia, tách doanh nghiệp

 

Trên đây là tư vấn của Lawkey về những vấn đề bắt buộc lưu ý trong hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp xin được gửi tới quý bạn đọc. Nếu có bất kỳ điều gì thắc mắc cần được giải đáp, hãy liên hệ Lawkey để được tư vấn một cách chính xác nhất !

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Khách hàng nói về chúng tôi

Tôi rất hài lòng về chất lượng dịch vụ tại LawKey - Chìa khóa pháp luật. Các bạn là đội ngũ luật sư, chuyên gia kế toán và tư vấn viên nhiệt thành, đầy bản lĩnh với nghề nghiệp. Chúc các bạn phát đạt hơn nữa trong tương lai.

Anh Toản - CTO Công ty CP công nghệ phân phối Flanet

Đống Đa, Hà Nội
Mình thật sự cảm ơn đội ngũ công ty luật và dịch vụ kế toán LawKey về độ nhiệt tình và tốc độ làm việc. Tôi rất an tâm và tin tưởng khi làm việc với LawKey, đặc biệt là được chủ tịch Hà trực tiếp tư vấn. Chúc các bạn phát triển thịnh vượng và đột phá hơn nữa.

Mr Tô - Founder & CEO MengCha Utd

Đống Đa, Hà Nội
Tôi đã trải nghiệm nhiều dịch vụ luật sư trong quá trình kinh doanh của mình, nhưng thực sự an tâm và hài lòng khi làm bắt đầu làm việc với các bạn LawKey: Các bạn trẻ làm việc rất Nhanh - Chuẩn - Chính xác - Hiệu quả - Đáng tin cậy. Chúc các bạn phát triển hơn nữa.

Mr Tiến - Founder & CEO SATC JSC

Ba Đình, Hà Nội
Từ khi khởi nghiệp đến nay, tôi sử dụng rất nhiều dịch vụ tư vấn luật, tôi đặc biệt hài lòng với dịch vụ mà LawKey cung cấp cho IDJ Group. Các bạn là đội ngũ chuyên nghiệp, uy tín và hiệu quả. Chúc cho LawKey ngày càng phát triển và là đối tác quan trọng lâu dài của IDJ Group.

Mr Trần Trọng Hiếu - Chủ tịch IDJ Group

Hà Nội - Việt Nam
Thay mặt Công ty Dương Cafe, tôi xin chân thành cảm ơn đội ngũ luật sư, kế toán của LawKey. Thực sự yên tâm khi sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật và kế toán thuế bên các bạn. Chúc các bạn phát triển hơn, phục vụ tốt hơn cho cộng đồng doanh nghiệp.

Mr Dương - CEO Dương Cafe

Hà Nội
Tại LawKey, đội ngũ của các bạn rất chuyên nghiệp. Đặc biệt, tôi rất hứng thú khi làm việc với luật sư Huy Hà và kế toán Tân Anh. Các bạn không chỉ cho thấy sự thân thiện mà còn chủ động tìm hiểu giúp đỡ tôi trong công việc. Tôi tin tưởng dịch vụ luật và kế toán của các bạn.  

Mr Hưng - CEO Tư vấn du học Bạn Đồng Hành

Việt Nam

Khách hàng tiêu biểu