Công ty TNHH hai thành viên có được phát hành cổ phần không? Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên hình thành từ đâu? Hãy cùng LawKey tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Công ty TNHH hai thành viên có được phát hành cổ phần không?

Theo Khoản 3 Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên như sau:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.”

Theo đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Tại sao công ty TNHH hai thành viên không được phát hành cổ phần?

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 111 Luật doanh nghiệp hiện hành, quyền phát hành cổ phần là một đặc trưng pháp lý chỉ dành riêng cho mô hình công ty cổ phần.

• Vốn điều lệ trong công ty CP được chia thành nhiều phần bằng nhau, được gọi là cổ phần.
• Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông của công ty cổ phần.
• Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp 2020.
• Trong công ty CP, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không có sự giới hạn về số lượng cổ đông tối đa.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sự khác biệt với công ty cổ phần về cấu trúc vốn điều lệ và số lượng thành viên:

• Cấu trúc vốn: Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên không chia thành cổ phần hay cổ phiếu và không chia thành các phần bằng nhau. 
• Ngoài ra, số lượng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bị giới hạn từ 02 đến 50 thành viên.

Như vậy, nếu công ty TNHH hai thành viên trở lên phát hành cổ phần thì sẽ phá vỡ cấu trúc về vốn điều lệ, và số lượng thành viên của công ty. Do đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên hình thành từ đâu?

Theo Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Như vậy, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên hình thành từ tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Công ty TNHH hai thành viên chuyển nhượng phần vốn góp như thế nào?

Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

♣ Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

♣ Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

♣ Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Theo đó, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo quy định trên.

>>Xem thêm: Tăng vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) như thế nào

Trên đây là bài viết về: Công ty TNHH hai thành viên có được phát hành cổ phần không?. Nếu còn vấn đề gì thắc mắc, vui lòng liên hệ LawKey hoặc có thể sử dụng dịch vụ Luật sư tư vấn của chúng tôi.