Công ty TNHH hai thành viên có được phát hành cổ phần không?

Công ty TNHH hai thành viên có được phát hành cổ phần không? Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên hình thành từ đâu? Hãy cùng LawKey tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Công ty TNHH hai thành viên có được phát hành cổ phần không?

Theo Khoản 3 Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên như sau:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.”

Theo đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Tại sao công ty TNHH hai thành viên không được phát hành cổ phần?

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 111 Luật doanh nghiệp hiện hành, quyền phát hành cổ phần là một đặc trưng pháp lý chỉ dành riêng cho mô hình công ty cổ phần.

  • Vốn điều lệ trong công ty CP được chia thành nhiều phần bằng nhau, được gọi là cổ phần.
  • Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông của công ty cổ phần.
  • Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp 2020.
  • Trong công ty CP, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không có sự giới hạn về số lượng cổ đông tối đa.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sự khác biệt với công ty cổ phần về cấu trúc vốn điều lệ và số lượng thành viên:

  • Cấu trúc vốn: Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên không chia thành cổ phần hay cổ phiếu và không chia thành các phần bằng nhau. 
  • Ngoài ra, số lượng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bị giới hạn từ 02 đến 50 thành viên.

Như vậy, nếu công ty TNHH hai thành viên trở lên phát hành cổ phần thì sẽ phá vỡ cấu trúc về vốn điều lệ, và số lượng thành viên của công ty. Do đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên hình thành từ đâu?

Theo Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Như vậy, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên hình thành từ tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Công ty TNHH hai thành viên chuyển nhượng phần vốn góp như thế nào?

Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng phần vốn góp như sau:

♣ Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

♣ Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

♣ Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Theo đó, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo quy định trên.

>>Xem thêm: Tăng vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) như thế nào

Trên đây là bài viết về: Công ty TNHH hai thành viên có được phát hành cổ phần không?. Nếu còn vấn đề gì thắc mắc, vui lòng liên hệ LawKey hoặc có thể sử dụng dịch vụ Luật sư tư vấn của chúng tôi. 

Khách hàng nói về chúng tôi

Tôi rất hài lòng về chất lượng dịch vụ tại LawKey - Chìa khóa pháp luật. Các bạn là đội ngũ luật sư, chuyên gia kế toán và tư vấn viên nhiệt thành, đầy bản lĩnh với nghề nghiệp. Chúc các bạn phát đạt hơn nữa trong tương lai.

Anh Toản - CTO Công ty CP công nghệ phân phối Flanet

Đống Đa, Hà Nội
Mình thật sự cảm ơn đội ngũ công ty luật và dịch vụ kế toán LawKey về độ nhiệt tình và tốc độ làm việc. Tôi rất an tâm và tin tưởng khi làm việc với LawKey, đặc biệt là được chủ tịch Hà trực tiếp tư vấn. Chúc các bạn phát triển thịnh vượng và đột phá hơn nữa.

Mr Tô - Founder & CEO MengCha Utd

Đống Đa, Hà Nội
Tôi đã trải nghiệm nhiều dịch vụ luật sư trong quá trình kinh doanh của mình, nhưng thực sự an tâm và hài lòng khi làm bắt đầu làm việc với các bạn LawKey: Các bạn trẻ làm việc rất Nhanh - Chuẩn - Chính xác - Hiệu quả - Đáng tin cậy. Chúc các bạn phát triển hơn nữa.

Mr Tiến - Founder & CEO SATC JSC

Ba Đình, Hà Nội
Từ khi khởi nghiệp đến nay, tôi sử dụng rất nhiều dịch vụ tư vấn luật, tôi đặc biệt hài lòng với dịch vụ mà LawKey cung cấp cho IDJ Group. Các bạn là đội ngũ chuyên nghiệp, uy tín và hiệu quả. Chúc cho LawKey ngày càng phát triển và là đối tác quan trọng lâu dài của IDJ Group.

Mr Trần Trọng Hiếu - Chủ tịch IDJ Group

Hà Nội - Việt Nam
Thay mặt Công ty Dương Cafe, tôi xin chân thành cảm ơn đội ngũ luật sư, kế toán của LawKey. Thực sự yên tâm khi sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật và kế toán thuế bên các bạn. Chúc các bạn phát triển hơn, phục vụ tốt hơn cho cộng đồng doanh nghiệp.

Mr Dương - CEO Dương Cafe

Hà Nội
Tại LawKey, đội ngũ của các bạn rất chuyên nghiệp. Đặc biệt, tôi rất hứng thú khi làm việc với luật sư Huy Hà và kế toán Tân Anh. Các bạn không chỉ cho thấy sự thân thiện mà còn chủ động tìm hiểu giúp đỡ tôi trong công việc. Tôi tin tưởng dịch vụ luật và kế toán của các bạn.  

Mr Hưng - CEO Tư vấn du học Bạn Đồng Hành

Việt Nam

Khách hàng tiêu biểu