Trong quá trình hoạt động, việc thay đổi thành viên phải được thực hiện dựa trên những trường hợp nhất định theo quy định của pháp luật. Vậy trường hợp thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định ra sao?

Căn cứ vào nghị định 108/2018/NĐ-CP sửa đổi bổ sung nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, Lawkey xin đưa ra tư vấn về vấn đề này như sau:

1. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn Điều lệ

• Bước 1: Công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký

– Nội dung thông báo phải bao gồm:

+ Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với thành viên là cá nhân; giá trị vốn góp và phần vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;

+ Phần vốn góp đã thay đổi của các thành viên sau khi tiếp nhận thành viên mới;

+ Vốn Điều lệ của công ty sau khi tiếp nhận thành viên mới;

+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

– Kèm theo thông báo phải có:

+ Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới. Trong đó Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

+ Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

+ Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên là cá nhân;

+ Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

• Bước 2: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp

• Bước 1: Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký

– Nội dung thông báo phải bao gồm:

+ Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;

+ Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;

+ Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;

+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

– Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ sau:

+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;

+ Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân;

+ Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

• Bước 2: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

3. Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế

• Bước 1: Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký

– Nội dung thông báo bao gồm: 

+ Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

+ Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên để lại thừa kế và của từng người nhận thừa kế;

+ Thời điểm thừa kế;

+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

– Kèm theo thông báo phải có:

+ Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế

+ Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp quy định tại Điều 10 Nghị định này của người thừa kế.

• Bước 2: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

>> Xem thêm: Mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

4. Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn

• Bước 1: Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký

– Nội dung thông báo bao gồm:

+ Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên không thực hiện cam kết góp vốn và của người mua phần vốn góp chưa góp được chào bán;

+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

– Kèm theo thông báo phải có:

+ Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn. Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

+ Danh sách các thành viên còn lại của công ty

• Bước 2: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

5. Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

• Bước 1: Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký

– Nội dung thông báo phải bao gồm:

+ Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người tặng, cho và của người nhận tặng, cho;

+ Phần vốn góp của các thành viên sau khi tiến hành tặng, cho;

+ Thời điểm thực hiện việc tặng, cho vốn góp;

+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

– Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ sau:

+ Hợp đồng tặng, cho hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc tặng, cho;

+ Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân;

+ Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

• Bước 2: Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

>> Xem thêm: Dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trên đây là tư vấn của Lawkey về đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào cần được giải đáp, xin vui lòng liên hệ với Lawkey để được tư vấn một cách chính xác nhất !