Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như thế nào ? Điều kiện hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp theo quy định hiện hành.

Sáp nhập công ty là gì 

Theo quy định của Luật doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (hay  được gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (hay được gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.

Như vậy, doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không thể sát nhập được. Tuy nhiên, trong một số trường hợp doanh nghiệp tư nhân vẫn có thể sáp nhập được thông qua bước trung gian (chuyển đổi loại hình doanh nghiệp), còn công ty hợp danh thì không thể do loại hình công ty này không chuyển đổi được.

Xem thêm: Thủ tục tách doanh nghiệp

Điều kiện sáp nhập công ty

Để thực hiện thủ tục sáp nhập công ty, khách hàng nên lưu ý các trường hợp sau đây:

– Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

– Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

>>> Xem thêm: Lưu ý về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Thủ tục sáp nhập công ty

Thủ tục sáp nhập công ty TNHH, công ty cổ phần được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Soạn thảo hồ sơ

Hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập

– Thủ tục và điều kiện sáp nhập

– Phương án sử dụng lao động

– Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập

– Thời hạn thực hiện sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Sau khi hai bên chốt hợp đồng sáp nhập và điều lệ công ty, bước tiếp theo là chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập để thay đổi trên Sở kế hoạch đầu tư.

Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Sau khi đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Ngoài các giấy tờ theo quy định tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty nhận sáp nhập còn cần kèm thêm bản sao hợp lệ của các giấy tờ sau:

– Hợp đồng sáp nhập

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập

– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty liên quan.

>> Xem thêm Thủ tục chia công ty theo pháp luật hiện hành

Trên đây là thủ tục sáp nhập công ty doanh nghiệp theo quy định. Hãy gọi ngay tới luật LawKey để được tư vấn miễn phí và cung cấp dịch vụ tư vấn sáp nhập công ty của chúng tôi.