Đầu tư góp vốn mua cổ phần vốn góp là một trong những hình thức đầu tư phổ biển của Nhà đầu tư nước ngoài và được quy định tại Luật Đầu tư 2020. Cổ đông, thành viên, chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng cổ phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư đáp ứng điều kiện và thủ tục quy định của Luật đầu tư.

1. Điều kiện nhận chuyển nhượng cổ phần vốn góp đối với Nhà đầu tư nước ngoài 

Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

a. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
• Hình thức đầu tư;
• Phạm vi hoạt động đầu tư;
• Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
• Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

b. Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật đầu tư

c. Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

2. Hình thức chuyển nhượng cổ phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài

Theo Điều 25 Luật Đầu tư năm 2020, Cổ đông, thành viên, chủ sở hữu công ty chuyển nhượng cổ phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài theo các hình thức Nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế sau đây:

• Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
• Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
• Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp trên.

Chuyển nhượng cổ phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài

3. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng cổ phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

a. Đối với nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn mua cổ phần mua phần vốn góp 

Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn mua cổ phần mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp pháp luật quy định sau:

• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

b. Đối với nhà đầu tư nước ngoài không phải thực hiện thủ tục đăng ký

Nhà đầu tư không thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp  thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định đối với trường hợp phải đăng ký.

c. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nộp tại Cơ quan đăng ký đầu tư:

– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; 

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; 

–  Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

– Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;

– Giấy tờ khác theo quy định pháp luật.

d. Hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông nộp tại Cơ quan đăng đăng ký kinh doanh

Tùy thuộc vào việc chuyển nhượng cổ phần phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài dẫn đến thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp hay dẫn đến thay đổi thành viên công ty hoặc phải chuyển đổi doanh nghiệp hoặc chuyển đổi doanh nghiệp theo quyết định của doanh nghiệp mà hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ khác nhau.

Lưu ý: Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách là thành viên, cổ đông của tổ chức kinh tế được xác lập khi hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông.

Để nắm rõ các quy định pháp luật và trình tự thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần vốn góp cho nhà đâu tư nước ngoài, thủ tục đăng ký góp vốn mua cổ phần phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Quý khách hãy liên hệ trực tiếp với LawKey theo các thông tin trên Website để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất.