Điều kiện giải thể công ty cổ phần theo quy định của pháp luật? Hồ sơ giải thể công ty cổ phần gồm những gì? Trình tự, thủ tục ra sao? Hãy cùng LawKey tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Điều kiện giải thể công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các trường hợp công ty cổ phần bị giải thể cụ thể như sau:

• Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
• Theo Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp có quy định khác).

Lưu ý: Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Hồ sơ giải thể công ty cổ phần 

Theo quy định tại Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020 hồ sơ giải thể công ty cổ phần gồm các giấy tờ sau đây:

1. Thông báo giải thể doanh nghiệp.

2. Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp.

3. Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán gồm cả các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

Lưu ý:

• Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
• Trường hợp hồ sơ không chính xác, giả mạo thì những người quy định tại Khoản 2 Điều 210 Luật doanh nghiệp phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trình tự, thủ tục giải thể công ty cổ phần

Trình tự, thủ tục giải thể công ty cổ phần được quy định như sau:

Thủ tục giải thể theo quy định tại các điểm a, b và c Khoản 1 Điều 207 LDN 2020

Theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thủ tục giải thể công ty cổ phần theo Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông cụ thể như sau:

♠ Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

2. Lý do giải thể;

3. Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;

4. Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

5. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;

♠ Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng;

♠ Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, Nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp.

Lưu ý:

• Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
• Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan.
• Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;

♠ Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp.

Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có);

♠ Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

• Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
• Nợ thuế;
• Các khoản nợ khác;

♠ Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;

♠ Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;

♠ Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể theo quy định tại Khoản 3 Điều 208 LDN 2020 mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

Thủ tục giải thể trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận hoặc theo quyết định của Tòa án

Theo Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

♠ Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật.

Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;

♠ Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể.

• Nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
• Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.
• Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp, phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.
• Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;

♠ Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 208 của Luật doanh nghiệp 2020.

♠ Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;

Lưu ý:

• Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này mà không nhận được phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
• Người quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại Điều này.

>>Xem thêm: Điều kiện phát hành trái phiếu đối với công ty cổ phần

Trên đây là bài viết về: Điều kiện giải thể công ty cổ phần. Nếu còn vấn đề gì thắc mắc, vui lòng liên hệ LawKey hoặc có thể sử dụng dịch vụ Luật sư tư vấn của chúng tôi.