Thủ tục sáp nhập công ty theo quy định hiện hành

Sáp nhập công ty là một trong những hình thức tổ chức lại công ty được nhiều công ty lựa chọn để mở rộng quy mô kinh doanh. Vậy thủ tục sáp nhập công ty được quy định như thế nào?

Theo quy định của Luật doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (hay  được gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (hay được gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.  Như vậy, doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không thể sát nhập được. Tuy nhiên, trong một số trường hợp doanh nghiệp tư nhân vẫn có thể sát nhập được thông qua bước trung gian (chuyển đổi loại hình doanh nghiệp), còn công ty hợp danh  thì không thể do loại hình công ty này không chuyển đổi được.

1.Điều kiện thực hiện thủ tục sáp nhập công ty

Để thực hiện thủ tục sáp nhập công ty, khách hàng nên lưu ý các trường hợp sau đây:

– Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

– Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

>>> Xem thêm Thủ tục tách doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành

2.Trình tự thực hiện sáp nhập công ty

Thủ tục sáp nhập công ty TNHH, công ty cổ phần được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Các công ty liên quan (công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập) chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. 

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập

– Thủ tục và điều kiện sáp nhập

– Phương án sử dụng lao động

– Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập

– Thời hạn thực hiện sáp nhập

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH hoặc các cổ đông (đối với công ty cổ phần) của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Bước 3: Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Bước 4: Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Sau khi đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

3.Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty nhận sáp nhập

Ngoài các giấy tờ theo quy định tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty nhận sáp nhập còn cần kèm thêm bản sao hợp lệ của các giấy tờ sau:

 – Hợp đồng sáp nhập

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập

– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty liên quan.

>>> Xem thêm Thủ tục chia công ty theo pháp luật hiện hành

 

Khách hàng nói về chúng tôi

Tôi rất hài lòng về chất lượng dịch vụ tại LawKey - Chìa khóa pháp luật. Các bạn là đội ngũ luật sư, chuyên gia kế toán và tư vấn viên nhiệt thành, đầy bản lĩnh với nghề nghiệp. Chúc các bạn phát đạt hơn nữa trong tương lai.

Anh Toản - CTO Công ty CP công nghệ phân phối Flanet

Đống Đa, Hà Nội
Mình thật sự cảm ơn đội ngũ công ty luật và dịch vụ kế toán LawKey về độ nhiệt tình và tốc độ làm việc. Tôi rất an tâm và tin tưởng khi làm việc với LawKey, đặc biệt là được chủ tịch Hà trực tiếp tư vấn. Chúc các bạn phát triển thịnh vượng và đột phá hơn nữa.

Mr Tô - Founder & CEO MengCha Utd

Đống Đa, Hà Nội
Tôi đã trải nghiệm nhiều dịch vụ luật sư trong quá trình kinh doanh của mình, nhưng thực sự an tâm và hài lòng khi làm bắt đầu làm việc với các bạn LawKey: Các bạn trẻ làm việc rất Nhanh - Chuẩn - Chính xác - Hiệu quả - Đáng tin cậy. Chúc các bạn phát triển hơn nữa.

Mr Tiến - Founder & CEO SATC JSC

Ba Đình, Hà Nội
Từ khi khởi nghiệp đến nay, tôi sử dụng rất nhiều dịch vụ tư vấn luật, tôi đặc biệt hài lòng với dịch vụ mà LawKey cung cấp cho IDJ Group. Các bạn là đội ngũ chuyên nghiệp, uy tín và hiệu quả. Chúc cho LawKey ngày càng phát triển và là đối tác quan trọng lâu dài của IDJ Group.

Mr Trần Trọng Hiếu - Chủ tịch IDJ Group

Hà Nội - Việt Nam
Thay mặt Công ty Dương Cafe, tôi xin chân thành cảm ơn đội ngũ luật sư, kế toán của LawKey. Thực sự yên tâm khi sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật và kế toán thuế bên các bạn. Chúc các bạn phát triển hơn, phục vụ tốt hơn cho cộng đồng doanh nghiệp.

Mr Dương - CEO Dương Cafe

Hà Nội
Tại LawKey, đội ngũ của các bạn rất chuyên nghiệp. Đặc biệt, tôi rất hứng thú khi làm việc với luật sư Huy Hà và kế toán Tân Anh. Các bạn không chỉ cho thấy sự thân thiện mà còn chủ động tìm hiểu giúp đỡ tôi trong công việc. Tôi tin tưởng dịch vụ luật và kế toán của các bạn.  

Mr Hưng - CEO Tư vấn du học Bạn Đồng Hành

Việt Nam

Khách hàng tiêu biểu